〔2020〕1号
当事人：江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称蓝丰生化），法定代表人杨振华，公司注册地址为江苏省徐州市新沂市经济开发区。
王宇，男，住址为陕西省西安市雁塔区，原蓝丰生化子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称方舟制药）实际控制人和法定代表人，2016年1月22日至2017年3月21日，任蓝丰生化董事、副董事长。
杨振华，男，住址为江苏省苏州市沧浪区，2007年9月24日至今，任蓝丰生化董事长。
梁华中，男，住址为江苏省新沂市新安镇，2007年9月24日至今，任蓝丰生化董事。
刘宇，男，住址为江苏省苏州市工业园区，2013年9月16日至2019年2月25日，任蓝丰生化董事、总经理。
熊炬，男，住址为北京市海淀区，2011年3月22日至2016年9月20日，任蓝丰生化董事。
顾子强，男，住址为江苏省苏州市沧浪区，时任蓝丰生化监事。
顾思雨，男，住址为江苏省苏州市工业园区，2014年1月23日至今，任蓝丰生化董事；2007年9月24日至今，任蓝丰生化副总经理。
秦庆华，男，住址为北京市海淀区，时任蓝丰生化董事。
杨光亮，男，住址为北京市朝阳区，时任蓝丰生化董事。
贾和祥，男，住址为江苏省苏州市工业园区，时任蓝丰生化独立董事。
杜文浩，男，住址为上海市黄浦区，2016年1月22日至今，任蓝丰生化董事。
陈德银，男，住址为江苏省新沂市新安镇，时任蓝丰生化监事。
沈永胜，男，住址为江苏省新沂市新安镇，2013年9月16日至今，任蓝丰生化监事。
陈康，男，住址为江苏省苏州市平江区，2008年10月24日至今，任蓝丰生化董事会秘书、副总经理。
熊军，男，住址为江苏省苏州市金阊区，2007年9月24日至2019年2月25日，任蓝丰生化财务总监。
张晓敏，女，住址为江苏省苏州市金阊区，2013年9月16日至今，任蓝丰生化副总经理。
郑刚，男，住址为江苏省新沂市新安镇，2011年10月24日至今，任蓝丰生化副总经理。
范德芳，男，住址为江苏省苏州市沧浪区，2016年9月20日至今，任蓝丰生化董事。
王国涛，男，住址为山东省东营市东营区，2016年9月20日至今，任蓝丰生化董事。
夏善清，男，住址为江苏省太仓市城厢镇，2016年9月20日至2018年3月26日，任蓝丰生化监事。
沈新华，男，住址为江苏省苏州市沧浪区，2016年9月20日至今，任蓝丰生化副总经理。
薛超，男，住址为陕西省西安市新城区，时任蓝丰生化董事。
干春晖，男，住址为上海市淮海中路，2013年9月16日至2016年9月20日，任蓝丰生化独立董事。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对蓝丰生化信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人干春晖要求召开听证会进行陈述、申辩，当事人贾和祥向我局递交了书面陈述、申辩意见。我局于2020年3月11日举行了听证会，听取了干春晖的陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、王宇为蓝丰生化的关联自然人，禾博生物、宁夏华宝和方舟置业构成蓝丰生化的关联法人
经查，2016年1月22日，王宇成为蓝丰生化董事。2016年2月16日，因重大资产重组实施完毕，蓝丰生化取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，王宇持有蓝丰生化9.88%股权。因此，王宇自2016年1月22日起为蓝丰生化的法定关联自然人。鉴于王宇于2015年12月28日被蓝丰生化提名为董事人选且重大资产重组标的资产已于2015年12月11日过户完成，重组实施过程仅剩增发股份确认，因此，王宇在提名为董事之日即2015年12月28日起，已实质构成《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定的“与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人”，属于蓝丰生化的关联自然人。
王宇通过其控制的西安宇兴投资控股有限公司（现更名为西安新方舟投资控股有限公司）分别持有陕西方舟置业有限公司（以下简称方舟置业）、宁夏华宝枸杞产业有限公司（以下简称宁夏华宝）100%、60.95%的股份；王某昊、邹某为王宇分别代持陕西禾博生物工程有限责任公司（以下简称禾博生物）70%、30%的股份。综上，王宇为方舟置业、宁夏华宝及禾博生物的实际控制人，自2015年12月28日起，方舟置业、宁夏华宝、禾博生物构成蓝丰生化的关联法人。
二、王宇占用方舟制药资金的行为实质上构成蓝丰生化与关联方之间的关联交易，该关联交易蓝丰生化未按规定在2016年半年报、2016年年报、2017年半年报进行如实披露
2016、2017年度，在王宇的安排下，蓝丰生化全资子公司方舟制药通过资金划拨不入账的方式，向王宇实际控制的方舟置业、宁夏华宝、禾博生物及王宇指定的单位或个人划拨资金，其中2016年1-6月、2016年1-12月、2017年1-6月分别占用方舟制药资金228,755,198.32元、357,238,261.32元、244,419,477.10元。
我局认为，经王宇决策、组织，王宇将蓝丰生化全资子公司方舟制药资金划转至其实际控制的方舟置业、宁夏华宝、禾博生物及其指定的单位或个人的银行账户，划转的资金由王宇控制、使用，实质为蓝丰生化向关联自然人王宇提供财务资助的关联交易行为。按照法律、法规及《公司章程》的规定，上述事项应当提交董事会、股东大会审议并及时披露；按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2015年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式（2014年及2016年修订）》的相关要求，上述关联交易事项应在蓝丰生化相关半年度报告、年度报告中予以披露。但蓝丰生化既未履行关联交易决策程序，也未在2016年半年报、2016年年报、2017年半年报中予以披露，违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定的信息披露违法行为。
王宇作为蓝丰生化时任董事、副董事长，是关联交易事项的肇始者与最终受益者，其亲自策划、实施了前述关联交易事项，直接导致了蓝丰生化信息披露违法行为的发生，是蓝丰生化信息披露违法行为直接负责的主管人员。
蓝丰生化董事长杨振华、时任总经理刘宇及时任财务总监熊军未能履行勤勉尽责义务，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第三款的规定，是蓝丰生化信息披露违法行为直接负责的主管人员。
蓝丰生化其他时任董事、监事、高级管理人员薛超、干春晖、陈康、梁华中、顾子强、顾思雨、秦庆华、杨光亮、贾和祥、杜文浩、陈德银、沈永胜、张晓敏、郑刚、范德芳、王国涛、夏善清、沈新华、熊炬，在审议和书面确认蓝丰生化相关定期报告时，未能履行忠实、勤勉义务，保证蓝丰生化信息披露的真实、准确、完整，是其他直接责任人员。
以上事实有蓝丰生化定期报告、临时公告、蓝丰生化会议文件、工商资料、方舟制药出具的资金占用表、询问笔录、银行账户转账记录、会计师工作底稿等证据证明，足以认定。
听证会上，当事人干春晖提出：第一，其于2014年7月31日向蓝丰生化书面提出辞去在公司的一切职务，至2016年9月20日辞职生效，在此期间，其并未领取独立董事津贴；第二，其因身体不适，在约定与调查人员见面当日去医院看病，因此错过了与调查人员的见面，但在随后即委托他人向调查人员转送一份《情况说明》，说明自己身体不适故未能配合调查；第三，是否配合调查不能作为处罚或加重处罚的依据；第四，其仅在审议2016年半年报的董事会会议决议上签了字，对比其他独立董事的情形，认为对其处罚过重。
当事人贾和祥的陈述、申辩意见为：自担任蓝丰生化独立董事以来，恪尽职守，曾多次要求公司加强对方舟制药定期内部检查，要求方舟制药建立与蓝丰生化统一的erp信息系统，以便对其财务资金等信息做到及时监控；在审议2016年年报时曾发现方舟制药短期理财事项存疑并要求及时核实；此次蓝丰生化资金违规占用系单位内部人员所为且伪造了银行证明，自己做到了勤勉尽责，不应受到行政处罚。
针对当事人干春晖的听证申辩意见，我局认为：干春晖虽于2014年7月31日提出辞职，但并未生效，其在蓝丰生化董事会审议2016年半年报的会议决议上的签字具有法律效力，其在此期间未领取独立董事津贴不影响对其的责任认定；干春晖虽然提交本人病例诊断结论、医院取药发票等书面证据材料，但不足以证明其身体条件不能够配合调查，对于以上申辩意见不予采纳；其向调查人员转送《情况说明》的事实及仅在审议2016年半年报的董事会会议决议上签字的情况，酌情予以考虑。
针对当事人贾和祥的陈述、申辩意见，我局认为：贾和祥称其多次向蓝丰生化提出加强对方舟制药财务资金管控的建议，但未能提供相关证据，在蓝丰生化相关半年报、年报董事会会议记录上未见其所述发言记录；其作为独立董事对审议蓝丰生化相关定期报告的董事会会议记录上签字确认，即应当保证蓝丰生化披露的相关定期报告的真实、准确、完整。其提出的“资金违规占用系单位内部人员所为且伪造了银行证明”的申辩理由不影响对其责任的认定，以上陈述申辩意见不予采纳。
综上所述，根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：
（一）对蓝丰生化给予警告，并处以五十万元罚款；
（二）对王宇给予警告，并处以三十万元罚款；
（三）对杨振华、刘宇给予警告，并分别处以二十万元罚款；
（四）对熊军给予警告，并处以十五万元罚款；
（五）对薛超给予警告，并处以十万元罚款；
（六）对陈康、梁华中、顾子强、顾思雨、秦庆华、杨光亮、贾和祥、干春晖、杜文浩、陈德银、沈永胜、张晓敏、郑刚、范德芳、王国涛、夏善清、沈新华、熊炬给予警告，并分别处以三万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
江苏证监局
2020年4月2日